买受人质量异议期的认定

来源： 广州仲裁委员会

买受人质量异议期的认定

　　在买卖合同关系中，出卖人负有按约交付标的物的义务，而买受人除了应按约支付价款外，还负有对标的物及时检验并通知的义务。《合同法》157条首先确立了买受人及时检验的义务，按照部分学者的观点，买受人的及时检验义务属于不真正义务，即不履行该义务并不会导致买受人向出卖人承担违约责任，但买受人未在合理期间检验并通知出卖人的，则推定标的物的数量、质量符合约定，买受人不得以标的物的数量、质量问题拒付货款。在出卖人交付标的物不合格的情况下，买受人有权提出质量异议，但出于维护交易稳定及平衡双方权利义务的考量，有必要对买受人的质量异议期进行一定的限制，以下小编将结合有关案例对买受人质量异议期的认定进行探讨。

　　有约定从约定

　　案情简介：2017年5月5日，A商行与B物资公司签订《购销合同》，约定B物资公司向A商行购买白铜板921千克，每千克162元。其中合同第7条约定，B物资公司收货后一周内对产品质量提出异议，逾期不予处理。合同签订后，A商行于2017年6月6日向B物资公司交付白铜板921千克，同时，B物资公司向A商行付清货款149202元。B物资公司于2017年6月18日向A商行发了质量异议的传真，2017年12月20日，B物资公司将A商行诉至法院，要求解除《购销合同》并要求A商行返还货款149202元。

　　法院认为A商行与B物资公司签订的《购销合同》第7条约定了质量异议期，根据该约定，B物资公司收货后应当及时检验货物并在异议期限内提出质量异议。本案中，B物资公司于2017年6月6日收货，于2017年6月18日才向A商行提出质量异议，已超过了一周的质量异议期，按照约定应不予采纳。

　　节选自（2012）沪一中民四（商）终字第1577号判决意见：

　　一审：根据合同约定，如有质量异议，应在安装调试完成后一个月之内以书面形式提出，因涉案机器已在2011年1月15日调试验收，没有有效证据证明原告曾在合同约定的期限内向被告以书面形式提出过质量异议，故原告在本案中提出质量异议，已超过异议期。

　　二审：合同明确约定了质量异议期，原告未能提供有效的证据证明其在质量异议期内向被告提出过相关的质量异议，故原告的上诉理由缺乏依据，对其上诉请求本院不予支持。

　　从以上法院对判决理由的论述可知，在买卖合同的双方对标的物的质量检验期有约定的，买受人应在该约定的期间对标的物的质量提出异议，超过约定的质量异议期间的，不得以标的物存在质量问题为由拒付货款或者要求返还已付的货款。

　　无约定，以合理期间为异议期

　　在买卖合同对质量异议期未约定的情形下，根据《合同法》第158条的规定，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。“合理期间”是一个不确定概念，根据《买卖合同司法解释》第17条第1款的规定，“合理期间”的判断需要综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方式和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。从该条规定来看，“合理期间”的确定为法官预留了自由裁量的空间，因为需要结合具体案件事实及相关情况进行综合分析及判断。

　　节选自（2015）深中法商终字第388号：

　　金森宝公司称其在接收精志公司交付的10T碳刷成型机当月即发现存在运转时发出咣咣的声音、压制稳定性差、易损模具的较大质量问题，这说明金森宝公司可以在较短时间内对10T碳刷成型机质量进行检验，金森宝公司在合理期间内未将质量异议通知精志公司，应视为标的物质量符合约定。

　　就上述规定中提到的“瑕疵的性质”，一般情况下，有约定的应按照约定的期间对标的物的质量进行检验，但实践中有些情况是约定的检验期间过短，依照标的物的性质和交易习惯，买受人在约定的检验期间内难以完成全面检验，此时，应根据瑕疵性质的不同分别处理，合同约定的期间应为买受人对外观瑕疵提出异议的期间，而对隐蔽瑕疵提出异议的合理期间应综合上述司法解释规定中的其他因素进行确定。

   2年异议期的适用

  《合同法》第158条规定，买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定。《买卖合同司法解释》第17条第2款规定，合同法第158条第2款规定的“两年”是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。如果双方无法确定合理期限，或者为期限是否合理而发生争议并无法判断时，就可以适用根据自标的物收到之日起2年内未通知出卖人的情形来判断，如果超过这两个期限未作出通知的，则视为标的物的数量、质量上符合合同的约定。但根据《合同法》第158条第2款，如果出卖人对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该2年的规定。在标的物质量保证期不足2年的情形下，是否应当适用该质量保证期？小编认为从《合同法》第158条规定的文义解释来看，有质量保证期的，无论是否短于2年，质量保证期即为质量异议期。

　　特殊情形

　　出卖人具有恶意的，不受上述期限的限制。《合同法》第158条第3款规定，出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制，即买受人随时可以通知出卖人有关质量、数量不合格的事实。“知道”，是指出卖人明知标的物不符合合同约定，“应当知道”，是指根据一般人的判断能力，在通常情况下都能发现标的物的数量、质量不符合约定的情形。