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【2018第9期】法定代表人须对其出具的欠条承担清偿责任吗?

原创作者:曾志远

本期编辑:林惠怡

案件来源:(2017)皖0102民初481号

图片来源:网络

前言

   

    在日常生活中,大家普遍认为公司是老板开的,老板是公司中最具权威的人,掌管财政大权,公司的钱就是老板的钱。因此,人们总会将公司债务等同于老板个人债务,并将两者相提并论。但在法律领域,公司实际上是“法人”,依法具有民事权利能力和民事行为能力,依法独立享有民事权利和承担民事义务。

     公司的决策需要公司组织机构去实现,那公司组织机构所实施的行为由谁承担责任呢?公司法定代表人就公司债务向他人出具欠条的行为应如何定性?以下案例可解答您心中的疑惑。


基本案情

原告:桐城市桃源食品有限公司

(以下简称桃源公司)

法定代表人:张某福,经理


被告一:合肥四维农副产品有限公司

(以下简称四维公司)

法定代表人:黄某丽,经理

被告二:黄某丽

     2014年4月1日,桃源公司与四维公司签订《购销合同》一份,合同约定,桃源公司向四维公司供应鸭皮蛋,全年实行市场价格,以开具的入库单作为结算依据,在45个工作日后支付货款。此后桃源公司安排工作人员张某具体办理向四维公司送货事宜。

     2016年2月5日,因四维公司拖欠桃源公司货款,四维公司法定代表人黄某丽向张某出具欠条一张,载明四维公司欠张某货款人民币316278元。此后,四维公司仅向桃源公司支付了人民币30000元。

     因四维公司不按时履行付款义务,桃源公司催讨无果诉至法院。

诉讼请求

      1、判令被告偿还货款286278元,并赔偿2016年2月6日至实际清偿之日止的利息损失(暂计至2017年2月5日,按年利率6%计为17177元)

      2、判令被告承担本案诉讼费用。


法院观点

    原告桃源公司与被告四维公司签订的《购销合同》合法有效,桃源公司依约向四维公司供应货物,四维公司应依约支付货款。张某作为原告送货人员,履行的是职务行为,黄某丽作为被告公司的法定代表人出具欠条的行为,亦系职务行为,故本案欠款应系被告四维公司拖欠原告桃源公司的货款,四维公司依法应支付货款。

     本案货款欠条并无确切证据是此前何时所欠货款,根据合同约定,本院认定应在欠条出具后45个工作日后,即在2016年4月10日后及时结清货款,因没付清款项,给原告造成资金占用损失,原告按照年利率6%主张,本院予以支持。桃源公司诉称被告黄某丽系债务加入,证据不足,本院不予支持,两被告在举证期内放弃举证,依法应承担不利法律后果。

法院判决

     一、被告合肥四维农副产品有限公司支付原告桐城市桃源食品有限公司货款286278元,并赔偿利息损失(自2016年4月10日起,按年利率6%计,计算至款清之日止);

       二、驳回原告桐城市桃源食品有限公司的其他诉讼请求。

律师解读

        一、现实生活中,很多公司因经营不当,无法偿还自己对外欠下的债务,导致债权人无法保障自己的合法债权。求助无门的债权人,以其持有债务人公司法定代表人签名的欠条或还款计划,将目光从公司转向法定代表人个人,并认为欠条、还款计划是由公司法定代表人亲自签字确认的,应由法定代表人与公司一同承担责任。

       但事实并非如此,在没有明确约定法定代表人须与公司一同承担债务的情况下,公司法定代表人就公司债务向债权人出具欠条、还款计划的行为应归为公司职务行为,代表的是公司。

     

       二、法定代表人于欠条、还款计划中约定与公司一同承担清偿责任的常见形式有以下三种:债务的担保、债务的转让、债务的加入。

      1.债务的担保,是指法定代表人作为保证人,对公司的债务承担一般保证责任或者连带保证责任,在公司无法履行还款义务时,债权人可以要求法定代表人承担连带清偿责任。

       在欠条、还款计划中可能采用“在公司无力还款时承担还款责任”、“为XX公司XX债务提供担保”等字眼来约定法定代表人是公司债务的保证人。

       2.债务的转让,是指法定代表人取代公司的地位,由法定代表人个人承担还款义务,公司不再履行还款义务。但债务转让行为必须符合法律规定,且欠条、还款计划的内容必须明确排除公司的还款责任,所有债务由法定代表人个人承担。

       3.债务的加入,是指法定代表人加入公司与债权人之间的债权债务关系中,与公司一同承担清偿责任,公司并不退出原债权债务关系,债权人有权要求公司和公司法定代表人共同承担还款责任。


       综上,桃源公司向四维公司提供了鸭皮蛋,四维公司收了鸭皮蛋,双方已经形成了买卖合同关系。黄某丽作为公司法定代表人,有权代表公司参与正常经营,采购鸭皮蛋属于四维公司经营的行为,而黄某丽向桃源公司出具欠条的行为是一种正常经营结算的行为。而黄某丽没有在欠条中明确表明自己承担公司债务,仅是对公司外欠金额的确认。黄某丽确认债务的行为并没有加重公司的义务,没有侵犯公司的权益。因此,黄某丽出具欠条的行为应认定为公司行为,由公司承担相应的民事责任。


法律法规

一、《中华人民共和国合同法》

       第五十条  法人或 者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同,除相对人 知道或者应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效。

       第一百零九条   当事人一方未支付价款或者报酬的,对方可以要求其支付价款或者报酬。

二、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

       第二十四条

       买卖合同对付款期限作出的变更,不影响当事人关于逾期付款违约金的约定,但该违约金的起算点应当随之变更。

       买卖合同约定逾期付款违约金,买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的,人民法院不予支持。

       买卖合同约定逾期付款违约金,但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任,出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的,人民法院应予支持,但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。

        买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法,出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的,人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础,参照逾期罚息利率标准计算。

三、《中华人民共和国侵权责任法》

       第六条 行为人因过错侵害他人民事权益,应当承担侵权责任。

四、《中华人民共和国民法通则》

       第四十三条  企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动,承担民事责任。


文章分类: 业务领域
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