【2018第9期】法定代表人须对其出具的欠条承担清偿责任吗？

    在日常生活中，大家普遍认为公司是老板开的，老板是公司中最具权威的人，掌管财政大权，公司的钱就是老板的钱。因此，人们总会将公司债务等同于老板个人债务，并将两者相提并论。但在法律领域，公司实际上是“法人”，依法具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务。

     公司的决策需要公司组织机构去实现，那公司组织机构所实施的行为由谁承担责任呢？公司法定代表人就公司债务向他人出具欠条的行为应如何定性？以下案例可解答您心中的疑惑。

基本案情

     2014年4月1日，桃源公司与四维公司签订《购销合同》一份，合同约定，桃源公司向四维公司供应鸭皮蛋，全年实行市场价格，以开具的入库单作为结算依据，在45个工作日后支付货款。此后桃源公司安排工作人员张某具体办理向四维公司送货事宜。

     2016年2月5日，因四维公司拖欠桃源公司货款,四维公司法定代表人黄某丽向张某出具欠条一张，载明四维公司欠张某货款人民币316278元。此后，四维公司仅向桃源公司支付了人民币30000元。

     因四维公司不按时履行付款义务，桃源公司催讨无果诉至法院。

      1、判令被告偿还货款286278元，并赔偿2016年2月6日至实际清偿之日止的利息损失（暂计至2017年2月5日，按年利率6%计为17177元）；

      2、判令被告承担本案诉讼费用。

法院观点

    原告桃源公司与被告四维公司签订的《购销合同》合法有效，桃源公司依约向四维公司供应货物，四维公司应依约支付货款。张某作为原告送货人员，履行的是职务行为，黄某丽作为被告公司的法定代表人出具欠条的行为，亦系职务行为，故本案欠款应系被告四维公司拖欠原告桃源公司的货款，四维公司依法应支付货款。

     本案货款欠条并无确切证据是此前何时所欠货款，根据合同约定，本院认定应在欠条出具后45个工作日后，即在2016年4月10日后及时结清货款，因没付清款项，给原告造成资金占用损失，原告按照年利率6%主张，本院予以支持。桃源公司诉称被告黄某丽系债务加入，证据不足，本院不予支持，两被告在举证期内放弃举证，依法应承担不利法律后果。

        一、现实生活中，很多公司因经营不当，无法偿还自己对外欠下的债务，导致债权人无法保障自己的合法债权。求助无门的债权人，以其持有债务人公司法定代表人签名的欠条或还款计划，将目光从公司转向法定代表人个人，并认为欠条、还款计划是由公司法定代表人亲自签字确认的，应由法定代表人与公司一同承担责任。

       但事实并非如此，在没有明确约定法定代表人须与公司一同承担债务的情况下，公司法定代表人就公司债务向债权人出具欠条、还款计划的行为应归为公司职务行为，代表的是公司。

       二、法定代表人于欠条、还款计划中约定与公司一同承担清偿责任的常见形式有以下三种：债务的担保、债务的转让、债务的加入。

      1.债务的担保，是指法定代表人作为保证人，对公司的债务承担一般保证责任或者连带保证责任，在公司无法履行还款义务时，债权人可以要求法定代表人承担连带清偿责任。

       在欠条、还款计划中可能采用“在公司无力还款时承担还款责任”、“为XX公司XX债务提供担保”等字眼来约定法定代表人是公司债务的保证人。

       2.债务的转让，是指法定代表人取代公司的地位，由法定代表人个人承担还款义务，公司不再履行还款义务。但债务转让行为必须符合法律规定，且欠条、还款计划的内容必须明确排除公司的还款责任，所有债务由法定代表人个人承担。

       3.债务的加入，是指法定代表人加入公司与债权人之间的债权债务关系中，与公司一同承担清偿责任，公司并不退出原债权债务关系，债权人有权要求公司和公司法定代表人共同承担还款责任。

       综上，桃源公司向四维公司提供了鸭皮蛋，四维公司收了鸭皮蛋，双方已经形成了买卖合同关系。黄某丽作为公司法定代表人，有权代表公司参与正常经营，采购鸭皮蛋属于四维公司经营的行为，而黄某丽向桃源公司出具欠条的行为是一种正常经营结算的行为。而黄某丽没有在欠条中明确表明自己承担公司债务，仅是对公司外欠金额的确认。黄某丽确认债务的行为并没有加重公司的义务，没有侵犯公司的权益。因此，黄某丽出具欠条的行为应认定为公司行为，由公司承担相应的民事责任。

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